Смена генерального директора ООО — распространенная ситуация, с которой в процессе деятельности сталкиваются многие компании. Вне зависимости от причин такого решения замена руководителя должна выполняться с учетом действующего законодательства. Объясняется это тем, что гендиректор — не просто управляющее лицо компании, но и человек, который представляет ее и может осуществлять многие действия без доверенности.
Другими словами, директор представляет собой единоличный орган, действующий от лица ООО в его интересах. Информация об этом руководителе отражается в ЕГРЮЛ, а при осуществлении каких-либо операций партнеры должны проверять полномочия этого лица. В случае смены гендиректора рекомендуется сообщать об этой процедуре в ФНС, а после вносить изменения в ЕГРЮЛ.
Что делать, если меняется директор в ООО? В какой последовательности происходит замена руководителя? О чем стоит помнить при организации процесса? Рассмотрим эти моменты подробно.
Инструкция по смене директора ООО: шаг за шагом
Одна из главных задач в процессе замены руководителя — исключить «двоевластие», когда один гендиректор еще не успел уволиться со своей должности и имеет прежние полномочия, а со вторым уже заключено соглашение. Не менее опасной является иная ситуация, когда один руководитель уволен, а на его место пока никто не назначен.
Рассмотрим пошаговую инструкцию, как поменять гендиректора:
- Сбор учредителей, проведение собрания и подготовка протокола. В случае с единственным участником достаточно его решения о смене директора. При проведении собрания рассматриваются следующие вопросы:
- Увольнение с должности старого руководителя и разрыв с ним трудового соглашения.
- Выбор нового гендиректора и оформление его на должность.
- Увольнение прежнего и прием нового руководителя. Стоит учесть, что выданные старым директором доверенности продолжают какое-то время действовать, что позволяет компании продолжать нормальную деятельность на время переходного периода.
- Внесение данных в заявление, составленное по форме Р14001 с последующим обращением к нотариусу (заверение документа является обязательным). Нотариус требует два свидетельства (ОГРН и ИНН), решение о назначение нового руководителя, а также устав общества. Некоторые нотариусы требуют «свежую» выписку из ЕГРЮЛ (этот момент рекомендуется уточнять заранее). Кроме того, в процессе оформления может хватить электронной выписки из сайта ФНС, которые нотариус скачивает самостоятельно, но иногда нужна и бумажная версия. Эти нюансы стоит уточнять еще до момента подачи документов.
- Оформление изменений в ЕГРЮЛ. На выполнение этой работы имеется трое суток с момента получения позитивного решения на общем собрании. При этом требуется заполнить заявление по форме Р14001 и передать его в ФНС. Если «выйти» из положенного 3-дневного срока, можно нарваться на штрафные санкции в размере 5000 рублей.
Какие документы нужны в налоговую службу, кроме Р14001? Если внимательно изучить регламент, в нем прописан только один документ (заявление). Практика показывает, что ФНС могут потребовать и дополнительные документы, среди которых приказ о смене директора и назначении нового руководителя. Важным фактом является отсутствие необходимости выплаты госпошлины.
Документы подаются в ту ФНС, где осуществлялась регистрация общества. Если компания работает в крупном городе, стоит искать регистрирующую инспекцию. Информацию по этому вопросу можно найти на ресурсе ФНС по юридическому адресу общества.
- Получение в налоговой службе листка записи ЕГРЮЛ с подтверждением правок в реестре о новом руководителе. Время смены гендиректоров устанавливается на законодательном уровне и составляет пять рабочих суток (без учета дней, когда подаются и получаются бумаги).
- Уведомление финансового учреждения о смене руководителя. Для решения этой задачи в банк, где оформлен расчетный счет, стоит передать некоторые бумаги — лист записи ЕГРЮЛ, протокол о замене руководителя (решение учредителя), приказ о назначении, а также карточку, где будет подпись нового гендиректора.
В случае если расчетный счет подключен к онлайн-банкингу, придется сгенерировать новый ЭЦП.
Как вносить данные в форму Р14001 при смене директора?
Одна из главных задач на этапе смены руководителя компании — корректное заполнение заявления Р14001, форма которого состоит из 51 листа. В зависимости от конкретного случая изменения могут вноситься в различные листы. Правила внесения данных в форму Р14001 такие же, как и в случае с Р11001 , а именно — применение черных чернил и заглавные буквы. Если заполнение производится на ПК, требуется писать 18 шрифтом Courier New. Полный перечень требований представлен в приказе налоговой службы № ММВ-7-6/25@.
При смене директора ООО заполнению подлежат только восемь страниц:
- Титульный лист. Здесь указывается информацию об обществе.
- Страница 1 (лист К) — для старого гендиректора.
- Страница 1 и 2 (лист К) — для вновь принимаемого на работу гендиректора.
- Лист Р — четыре страницы (информация о заявителе).
Нумерация является «сквозной». Во избежание путаницы первой страницей становится титульный лист, а страницей под номером один (лист К) — 002. Если какие-либо формы Р14001 не подлежат заполнению, в ФНС их также сдавать не требуется.
Один из главных вопросов — кто должен передавать бумаги (новый или прежний руководитель). Здесь ситуация двоякая. Информация о новом гендиректоре еще не внесена в ЕГРЮЛ. В свою очередь, старый директор ООО уже потерял полномочия. Еще лет десять назад подпись в заявлении ставил старый директор, ведь именно он внесен в реестр и имеет соответствующие права.
В судебной практике неоднократно случаются ситуации, когда судьи опираются на действующее законодательство. Оно твердит, что старый директор теряет полномочия после соответствующего решения общего собрания об освобождении его от должности. Если исходить из этой позиции, новое заявление должен подписывать только вновь принимаемый директор ООО. Старый руководитель никакого отношения к компании уже не имеет.
В отличие от заявления Р11001 , заверение которого не обязательно, в случае с документом по форме Р14001 (при личной передаче документов) посещение нотариуса обязательно. Вот почему личную подпись вновь избранный директор ставить в присутствии нотариального органа.
Как оформляется акт приема-передачи бумаг при смене директора?
Руководитель ООО — лицо, которое отвечает за сохранность документации, а также имущество, закрепленное за обществом. В случае увольнения гендиректор должен передать все дела. Какого-то строгого порядка прохождения этой процедуры не предусмотрено, и чаще всего процесс замены директора общества отражается во внутреннем акте компании. Вне зависимости от этого, у учредителей нет права предотвращать увольнение руководителя, объясняя это неполной передачей какого-либо имущества или бумаг. В таком случае их истребование может производиться в судебном порядке.
В случае если смена директора ООО проходит с конфликтом, и возникают сложности с приемом-передачей документов, прежний руководитель вправе передать их нотариусу или в специальную архивную структуру. При этом оформляется акт приема-передачи, что в первую очередь в интересах старого директора. Ставить подписи в акте могут оба руководителя (старый и новый).
Как быть, если смена директора происходит в ООО с одним участником?
Если компания имеет только одного учредителя, алгоритм смены директора остается неизменным. Разница в том, что соответствующее решение принимается не через собрание, а единолично. Если роль руководителя играет наемное лицо, а не участник ООО, происходит стандартная процедура увольнения. В ситуации, когда единственный учредитель одновременно и директор по трудовому соглашению, он вправе рассчитывать на компенсацию в случае увольнения.
В чем особенности одновременной смены гендиректора и учредителя?
В практике бывают ситуации, когда участник общества и директор — одно лицо. Если в обществе несколько учредителей, допускается продажа своей части, а также выход участника (эти особенности должны находить отражение в уставе). В ситуации, когда учредитель только один, он не имеет права выходить из ООО до момента, пока в него не войдет новый участник.
В этом случае не стоит самостоятельно решать вопрос с заменой учредителя общества. Причина в том, что процесс смены весьма трудоемкий — необходимо внести правки в устав, увеличить фонд компании, оформить нового участника и решить вопрос с его выходом из ООО. В большинстве случаев стоит обратиться за помощью к специальным регистраторам, которые знают нюансы оформления и в сжатые сроки готовят необходимые бумаги.
С 2017 года работают новые правила замены учредителя, подразумевающие обязательное заверение у нотариуса целого пакета бумаг — заявления участника о выходе, а также его требование о выкупе своей части, предложение другим участникам выкупить долю, а также решение собрания об изменении уставного капитала.
Итоги
Как видно из статьи, смена директора ООО — процесс, который проходит в несколько шагов и зависит от многих факторов. Вот почему в процессе оформления важно знать, какие документы предоставлять в ФНС, нужно ли регистрировать изменения, а также в каких случаях обращаться к нотариусу. Четкое следование пошаговой инструкции позволит избежать временных проволочек и проблем с законодательством.
Предпринимательская деятельность может и является для некоторых призванием, но, тем не менее, не дает гарантии на постоянство, ведь в экономической сфере, а также в личной жизни и одновременно могут произойти некоторые обстоятельства, которые предопределят смену его деятельности путем выхода из состава ООО.
Однако желания сменить вид деятельности еще не достаточно, нужно знать, как осуществить выход из состава общества правильно и в соответствии с законом.
Законодательная база данного вопроса
Если же учредитель представляет руководство ООО в единственном числе, то выйти из состава компании на основании ч.2 ст.26 ФЗ 14 он не имеет права до тех пор, пока общество не будет и снято с регистрации либо передано другому учредителю, в порядке установленном законом. То есть прежде чем уйти, единственный учредитель обязан найти себе замену и ввести его в состав учредителей в порядке оговоренном в и регламентированном ст.21 ФЗ №14.
В частности, новый участник может быть введен в состав учредителей:
Соответственно основанием для смены учредителя , который представляет ООО в единственном числе может выступать:
- желание продать общество в порядке установленном законом;
- возможность подарить компанию другому лицу в законном порядке;
- в порядке отчуждения, к примеру, если доля находилась в залоге;
- в случае смерти учредителя.
А вот смена генерального директора регламентируется уже трудовым законодательством РФ, ведь, по сути, директор является таким же наемным работником, как и другие служащие, единственным отличием которого является тот факт, что он назначается на должность на основании решения учредителей закрепленного в собрания и трудиться по , который можно расторгнуть на основаниях, которые не применяются к другим работникам ООО и приведены в главе 43 ТК РФ.
В случае, если происходит смена учредителей, а следовательно и собственников компании генеральный директор на основании ст.75 ТК РФ может быть уволен только в течении 3-х месяцев с момента государственной регистрации прав собственности. Кстати, договор о сотрудничестве в любом случае пересматривается, ведь компанию представляют уже другие лица, поэтому договор и перезаключается.
Однако, если единственным учредителем и одновременно генеральным директором является одно лицо
, то полномочия директора в любом случае прекращаются, но только с момента введения в состав ООО нового учредителя и на основании документально оформленного решения учредителей.
Следует отметить и еще одну особенность. Помимо федерального законодательства упомянутого выше Общество функционирует еще и на основании Устава, условия которого во-первых, не должны противоречить действующему законодательству, а во-вторых, должны неукоснительно выполняться наряду с установленными нормами закона.
Порядок действий
Смена учредителя ООО не является простой процедурой, учитывая, что каждое общество, а также Устав и уставной капитал уже зарегистрированы и данные обо всех аспектах внесены в Единый государственный реестр, присвоены видов деятельности, заключены договора помогающие вести хозяйственную деятельность, выработана определенная стратегия экономического развития.
А при смене учредителя, все, по сути, придется начинать заново, то есть данные о новом учредителя придется зарегистрировать, внести изменения в сам Устав, возможно получить новую , если предстоит разработка новых стратегий и конечно нужно будет перезаключить договора как с генеральным директором ООО так и с поставщиками ресурсов либо продукции, а возможно назначить нового директора и найти других партнеров по бизнесу.
А учитывая, что все эти действия должны быть осуществлены только в соответствии с нормами закона нужно знать с чего начинать.
Если Вы еще не зарегистрировали организацию, то проще всего
это сделать с помощью онлайн сервисов, которые помогут бесплатно сформировать все необходимые документы:
Если у Вас уже есть организация, и Вы думаете над тем, как облегчить и автоматизировать бухгалтерский учет и отчетность, то на помощь приходят следующие онлайн-сервисы, которые полностью заменят бухгалтера на Вашем предприятии и сэкономят много денег и времени. Вся отчетность формируется автоматически, подписывается электронной подписью и отправляется автоматически онлайн.
Он идеально подходит для ИП или ООО на УСН , ЕНВД , ПСН , ТС , ОСНО.
Все происходит в несколько кликов, без очередей и стрессов. Попробуйте и Вы удивитесь
, как это стало просто!
Смена учредителя
Все начинается со смены учредителя, ведь, по сути, он является и главой компании, и работодателем генеральному директору даже в случае, если обе должности занимает одно и тоже лицо.
И смену учредителя можно осуществить двумя способами :
- с помощью увеличения уставного капитала за счет введения нового учредителя и последующим выводом предыдущего учредителя с перераспределением капитала;
- посредством заключения договора купли-продажи с передачей долей покупателю.
В первом случае, будущий новый учредитель подает заявление о желании внести в Уставной капитал ООО свою долю, размер которой на основании ст.19 ФЗ №14 должен быть оговорен в Уставе.
Одновременно с заявлением о внесении вклада, новый участник подает и заявление о принятии в общество.
В свою очередь учредители, если их несколько или один выносят решение о:
- принятии вклада;
- принятии нового участника в ряды ООО;
- распределении долей уставного капитала, которые с приходом нового учредителя увеличиваются.
Кстати, внести свой вклад новый участник должен не позднее полугода с момента принятия решения, а само решение о принятии учредителя должно быть зафиксировано нотариально.
Затем на основании принятого решения вносятся изменения в Уставные документы, о чем сообщается в Государственный реестр в течении месяца с момента принятия решения и подается следующий пакет документов , опять же заверенный нотариально:
В случае, если месячный срок подачи документов будет нарушен, решение об изменениях утрачивает свою силу и признается несостоявшимся.
После подачи документов спустя 6 дней участники ООО получают на руки утвержденный Устав и справку о внесении записи в , и процедура считается завершенной. Теперь можно приступать к выведению предыдущего учредителя, если ранее он представлял общество в одном лице.
Порядок выхода из ООО регламентируется ст.26 ФЗ №14, в соответствии с которой учредитель подает нотариально заверенное заявление о выходе из состава учредителей.
На основании поданного заявление принимается решение теперь уже двух учредителей о:
- выводе учредителя из рядов ООО;
- перераспределении долей уставного капитала.
И опять же данная процедура подлежит новой государственной регистрации, ведь номинальная стоимость долей даже одного оставшегося учредителя увеличиться, а состав учредителей поменяется, как и Устав, следовательно, пройти перерегистрацию в Госреестре придется заново , подав:
- заявление и протокол собрания;
- обновленный Устав;
- Постановление об изменении долей уставного капитала;
- квитанцию об уплате госпошлины.
Конечно, вышеописанный способ смены учредителя более долгий и обременительный за счет введения и выведения учредителей, но его преимуществом может являться увеличение уставного капитала, а следовательно и возможностей для развития обновленной компании.
В случае же использования второго варианта, а именно продажи своей доли
, учредитель во исполнение ч.5 ст.21 ФЗ №14 для начала должен направить договор оферты, по сути, самому себе, а номинально Обществу, то есть он должен уведомить ООО о желании продать свою долю, таким образом исполняя нормы ГК РФ о праве преимущественной покупке долевыми участниками имущества.
И по истечении 30 дней можно уже оформить и договор купли-продажи доли третьему лицу.
Далее процедура перерегистрации практически не отличается от вышеописанной, ведь вместо квитанции о внесении вклада нужно приложить договор о купле-продаже и подтверждающий выкуп доли. Вот таким образом и происходит смена учредителей.
Правила проведения данной процедуры рассмотрены в данном видеоматериале:
Замена генерального директора
Сведения о лице выполняющем обязанности генерального директора ООО и действующего от имени Общества на основании п. «л» ч.1 ст.5 ФЗ №129 наряду со всеми уставными нюансами также в обязательном порядке вносятся при государственной регистрации общества, следовательно, при смене учредителя и генерального директора лучше всего данные изменения внести одновременно, опять же соблюдая определенную процедуру.
В частности, если в ООО присутствует несколько учредителей, то созывается собрание с повесткой дня о смене генерального директора, о чем составляется протокол, являющийся основанием для прекращения полномочий директора уже посредством издания приказа по Обществу, с указанием статьи прекращения полномочий, а именно ч.2 ст.278 ТК РФ. То есть, по сути, директор увольняется, а его полномочия временно передаются, допустим, заместителю.
Затем созывается новое собрание для решения вопроса об избрании нового генерального директора и опять же составляется протокол, который и служит основанием для заключения трудового договора и издания о назначении нового директора.
И с учетом норм ст.5 ФЗ №129 данные изменения в руководстве подлежат внесению в государственный реестр посредством подачи следующего пакета документов в налоговую инспекцию:
- протокол собрания учредителей о смене генерального директора и выборе нового;
- заявка ;
- копии паспорта нового директора.
То есть при смене учредителей и соответственно решения о назначении нового генерального директора возможно в один день составить протокол об вводе нового учредителя и об увольнении генерального директора. Принять же нового генерального директора можно будет только после того, как новый учредитель будет введен в состав ООО, конечно при условии, что генеральным директором станет именно он.
Если же учредитель и генеральный директор представляют ООО в одном лице
, то смена руководства происходит следующим образом. Созвать собрание учредитель не может в виду отсутствия партнеров, поэтому просто издается решение о смене директора, на основании которого директор и увольняется в соответствии с трудовым законодательством.
Затем оформляется процедура ввода в состав учредителей нового члена команды и уже по выходе из ООО предыдущего члена ООО новой учредитель издает решение о принятии нового генерального директора, если, конечно, учредитель и директор будут представлять Общество в единственном лице. А так как после вступление в ООО нового учредителя и смене гендиректора предстоит перерегистрация в любом случае, данные пакеты документов можно подать одновременно.
Кстати, если единственный учредитель хочет назначить на должность генерального директора не себя, а другое лицо, также в случае, если совет учредителей хочет сменить генерального директора процедура происходит таким же образом с предоставлением следующего пакета документов :
- копии паспорта нового директора;
- решение учредителя о назначении либо протокол собрания учредителей;
- копии уставных документов.
Как правильно подготовить протокол о смене директора, рассказано в следующем видеоуроке:
Изменение паспортных данных
Смена паспортных данный достаточно простая процедура для большинства граждан, которая осуществляется допустим, в случае замужества, изменения прописки или просто при утере паспорта, но вот для учредителя либо генерального директора ООО не все так просто, так как паспортные данные сих лиц фигурируют в , а, следовательно, при малейших изменениях свидетельство придется заменить.
Для начала нужно оформить решение учредителя либо протокол собрания учредителей о смене данных паспорта учредителя либо генерального директора.
Затем нужно составить заявление Ф №Р14001 и заверить его нотариально. К описанному пакету документов нужно приложить копию нового паспорта и в течении 3-х дней с момента принятия решения отправить в Налоговую инспекцию для внесения изменения в свидетельство о ЕГРЮЛ, которая будет осуществлена по истечении 6 дней.
Возможные риски данной процедуры
С точки зрения закона при смене учредителя и генерального директора ООО остается действующим предприятием со всеми обязательствами взятыми прежним руководством, следовательно, для новых членов команды появляется риски в плане выполнения взятых обязательств в порядке правопреемственности независимо от их желания. Если же прежние владельцы допустили какие-либо нарушения, то нынешнее руководство будет вынуждено отвечать и перед бюджетом, и перед контрагентами и нести административную ответственность в случае выявления нарушений.
Если же нарушения будут относиться в уголовному судопроизводству, то к ответственности будет привлечены лица, совершившие преступления, в то время как новые владельцы ООО вынужденны будут участвовать в предоставлении доказательств, ведь часть документации будет изыматься и сопровождаться многочисленными проверками компетентными органами, что будет не совсем приятным опытом, особенно в начале трудовой деятельности нового генерального директора или учредителя.
Именно поэтому во избежание рисков по принятым обязательствам при смене учредителей некоторые предпочитают провести ликвидации ООО с выполнением всех обязательств в том числе и финансовых, а потом открывают новое общество. Но так как процедура ликвидации не дешевое удовольствие, ведь штат сотрудников придется уволить при этом выплатив , все долги погасить и возможно расторгнуть договорные отношения досрочно, а значит заплатить неустойку, многие и предпочитают, увеличить уставной капитал и сменить руководство, а потом уже решать коммерческие проблемы, которые могут и не возникнуть, особенно если при покупке доли провести полный мониторинг экономической деятельности ООО во избежание рисков.
Смена генерального директора в обществе с ограниченной ответственностью – процедура не сложная, но кропотливая и, чтобы все сделать правильно, нужно учесть много важных нюансов. Предлагаем пошаговую инструкцию по смене генерального директора ООО в 2017 году.
При смене директора в ООО компаниям очень важно уведомить налоговый орган о произошедших изменениях. В этом нуждаются их контрагенты, которым для проявления должной осмотрительности в целях налогообложения первым делом необходимо проверить полномочия лица, подписывающего документы. В статье я дам пошаговую инструкцию смены генерального директора в ООО в 2017 году.
ШАГ 1. Собираем документы по смене генерального директора в ООО
Работу над сменой единого исполнительного органа я всегда начинаю с подготовки документов, из которых мне понадобятся данные, а именно:
- Паспорт вступающего в должность директора ООО.
- Свидетельство ИНН нового и старого директоров (при наличии). Здесь прошу обратить особое внимание, бывает такое, что само свидетельство человек не получал и живет с полной уверенностью, что ИНН ему не присваивался, я рекомендую проверять ИНН по следующей ссылке https://service.nalog.ru/inn.do.
ШАГ 2. Проводим собрание участников общества
На данном смены генерального директора ООО в 2017 году мы составляем решение единственного учредителя ООО или протокол общего собрания участников, в котором должны быть указаны следующие данные:
- Дата и время проведения собрания.
- Кто принимал участие в собрании.
- Вопросы, вынесенные на повестку дня, их как минимум два: прекращение полномочий прежнего директора и избрание нового директора;
- Результаты голосования.
- Данные старого и нового директоров ООО. Чтобы у налогового органа не возникало вопросов, я всегда подробно прописываю паспортные данные нового директора в решении (см. также регистрация ООО самостоятельно пошаговая инструкция 2018 ).
Скачайте полезные документы :
ШАГ 3. Соблюдаем положения Трудового кодекса РФ
При смене генерального директора в ООО в 2017 году в нашей пошаговой инструкции есть один сложный вопрос: нужно ли заключать трудовой договор с директором? Это спорный момент. Одни считают, что достаточно того, что директор осуществляет свои полномочия на основании Устава, другие – что заключение трудового договора – обязательная процедура, иначе организация будет привлечена к административной ответственности за нарушение трудового законодательства. Я придерживаюсь второй позиции, так как соответствии, со статьей 16 ТК РФ, трудовые отношения между работником и работодателем возникают на основании трудового договора.
ШАГ 4. Составляем заявление о смене генерального директора по форме Р14001
Удобнее всего заполнять заявление в специальной программе на сайте Федеральной налоговой службы.
Заполнить нужно следующие листы:
- Титульный лист – это данные о компании.
- Лист К на прежнего директора – заполняем только 1 страницу (в пункте 1 проставляем цифру 2 – прекращение полномочий, заполняем пункт 2).
- Добавляем еще один лист К – заполняем 2 страницы на нового директора (в пункте 1 выбираем цифру 1 – возложение полномочий, заполняем все остальные пункты, не отставляем без внимания пункт 3.7, в котором необходимо указать контактный телефон нового директора).
- Лист Р – данные о заявителе. Заявитель – это новый ЕИО, так как полномочия предыдущего директора прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий (в пункте 1 выбираем цифру 1 – руководитель постоянно действующего исполнительного органа, заполняем пункты 2,4, далее в пункте 5 выбираем способ возврата документов, в этот же пункте от руки новый директор от руки вписывает свои ФИО. Внимание! Вписать ФИО можно только в присутствии нотариуса.
Образец заполнения формы 14001 при смене генерального директора в ООО в 2017 году (фрагмент)
Скачайте полезные документы:
После того как заявление заполнено, берем учредительные документы, решение / протокол о назначении директора, приказ о вступлении в должность и идем к нотариусу заверять подпись заявителя. Выписку из ЕГРЮЛ с электронной подписью нотариус запрашивает самостоятельно.
Платить госпошлину не нужно, поскольку смена генерального директора – это действие, не связанное с внесением изменений в учредительные документы.
ШАГ 5. Подаем документы о смене директора в регистрирующий орган
Документы необходимо подавать именно в регистрирующий орган, к примеру, в г. Москве, следует обратиться в Межрайонную ИФНС № 46.
Порядок предоставления документов регулируется приказом Минфина России от 30 сентября 2016 г. № 169н, в п. 22 которого указано, что необходимо предоставить только заявление по форме Р14001, но налоговый орган может запросить еще решение / протокол о прекращении полномочий одного директора и назначении другого. Поэтому рекомендую сразу прикладывать решение, чтобы у налогового органа не было поводов затягивать срок внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Документы в налоговый орган нужно в течение трех дней с момента принятия решения, иначе организацию ждет административное наказание в виде штрафа в размере 5 000 рублей.
Как подать документы
Существует несколько способов подачи документов в регистрирующий орган:
- Подаем лично или через представителя по доверенности.
- Отправляем в электронном виде, подписав документы ЭЦП.
- Направляем заказным письмом с описью вложения.
- Можно воспользоваться платной услугой нотариуса подачи-получения документов в регистрирующий орган.
ШАГ 6. Получаем документы в регистрирующем органе
Отследить статус рассмотрения поданных документов можно, если воспользоваться специальным сервисом по ссылке https://service.nalog.ru/uwsfind.do
После того как изменения будут внесены в ЕГРЮЛ (5 рабочих дней), вам выдадут лист записи. Получить документы имеет право заявитель или лицо, действующее на основании нотариально удостоверенной доверенности.
ШАГ 7. Уведомляем банк о смене генерального директора ООО
Смена генерального директора ООО – это один из поводов уведомить банк об изменениях. При обращении в банк необходимо иметь при себе:
- Паспорт нового директора.
- Лист записи из ЕГРЮЛ.
- Протокол / решение о смене директора.
- Приказ о назначении на должность директора.
- Карточка с образцами подписей, которая должна быть заверена нотариально или сотрудником банка.
Обратите внимание, что если в штате организации нет главного бухгалтера, то следует составить приказ о возложении полномочий главного бухгалтера на генерального директора.
Генерируем новый электронный ключ для интернет-банкинга.
ШАГ 8. Отзываем доверенности
Возможны такие ситуации, когда в момент смены единого исполнительного органа, доверенности, выданные прежним директором, еще действуют, то следует принять решение отзывать или нет такие доверенности, так как автоматически они свое действие не прекращают.
Чтобы можно было легко отслеживать выданные доверенности, организация должна вести журнал выдачи доверенностей, благодаря которому можно выявить неугодные доверенности и отозвать их. Настоятельно рекомендую уведомить всех контрагентов об отзыве таких доверенностей, иначе, как показывает практика, компания может понести убытки, которые никто не возместит.
В завершении хотелось бы сказать, что процедура смены единоличного исполнительного органа – это не ежедневная процедура, но думаю она заслуживает особого внимания. Последствия несоблюдения приведенной пошаговой инструкции по смене генерального директора в 2017 году могут быть неблагоприятными как для вашей компании, так и для ваших партнеров.
Подготовка документации
Процедура проста и совершается также как и смена паспорта генерального директора или его адреса в несколько этапов через обращение в ИФНС, в которой зарегистрировано юридическое лицо без корректировки учредительных документов.
Изначально проводится общее собрание учредителей (участников). На данном мероприятии должно быть принято решение о снятии всех полномочий с действующего главы организации и о назначении его преемника. Итог оформляется либо . Если участник (учредитель) юридического лица один, то составляется .
На основании решения формируется приказ о назначении генерального директора ООО образец которого представлен на сайте.
Также надлежит заполнить заявление в налоговую о смене руководителя и подготовить ИНН обоих директоров (и старого, и нового), копии их паспортов.
Заполнение формы № Р14001
Заявление можно сформировать в , предлагаемой налоговой службой.
Можно сделать это и самостоятельно с учетом требований . Важно писать текст на бланке заглавными печатными буквами без помарок, используя в ручке черные чернила.
При машинописном способе заполнения данного документа применяется шрифт Courier New. Буквы - допустимы только заглавные - имеют размер 18 пунктов.
ИНН предшествующего руководителя и его преемника необходимы для внесения в заявление (форма № Р14001). Пропуск этих сведений чреват отказом в регистрации операции в ЕГРЮЛ. Если у одного из указанных лиц ИНН отсутствует - поле остается незаполненным.
Двусторонняя печать данного документа запрещена.
Нотариальная контора
Форма № Р14001 подписывается непосредственно в нотариальной конторе на листе Р. Нотариус должен удостоверить личность заявителя, написание его ФИО, подпись и после прошить документ.
При обращении в нотариальную контору нужно предъявить:
- выписку из ЕГРЮЛ не старше 30 календарных дней;
- Устав организации (последнюю редакцию со всеми листами изменений);
- ОГРН юридического лица;
- ИНН компании;
- Решение (протокол) о необходимости смены руководителя.
Нотариусу потребуются оригиналы перечисленных выше бумаг. Присутствие учредителей (участников) в процессе не требуется.
Налоговая инспекция
В ИФНС новый руководитель обращается лично. При себе ему следует иметь паспорт. Документы в налоговую при смене руководителя:
- заявление (форма № Р 14001);
- решение (протокол) о смене руководства.
Последний документ не обязательно предъявлять налоговикам (нотариусу его принести необходимо), но его могут затребовать.
Указанный пакет в налоговые органы может передать и представитель, которому, помимо паспорта, нужно будет предъявить нотариально удостоверенную доверенность.
Данная операция не требует оплаты госпошлины.
Максимально допустимый срок обращения в ИФНС в ситуации, когда происходит смена директора и учредителя ООО - 3 рабочих дня с даты, вынесения соответствующего решения собранием учредителей (участников). Нарушение карается штрафными санкциями, размер которых 5 000 рублей.
Через 5 рабочих дней по получении полного комплекта бумаг новый директор после предъявления своего паспорта и расписки ИФНС получает лист записи ЕГРЮЛ, в котором будут отражены произведенные изменения.
Последствия смены руководства
Смена генерального директора ООО вне зависимости от ее оснований (по причине окончания срока трудового договора, по увольнению по собственному желанию) порождает заминку во многих вопросах деятельности компании.
До того как документы в налоговую при смене руководителя собраны, переданы ИФНС, но изменения не зарегистрированы в ИФНС (не совершена запись в реестр), прежний глава организации вправе управлять юридическим лицом в полном объеме. Он может распоряжаться имуществом фирмы и ее счетом, заключать договора. Но и ответственность также в полном объеме возложена на него же. Важно, что это не зависит от срока действия трудового договора. Границей окончания правомочности полномочий предыдущего руководства является именно факт регистрации перехода власти в компании в ЕГРЮЛ.