Главная Недвижимость

Увеличение уставного капитала зачем. Что значит уставный капитал для компании

28.02.2024

Увеличение уставного капитала организации

Согласно действующему законодательству Российской Федерации для некоторых организационно-правовых форм юридических лиц установлен минимальный размер уставного капитала:

ООО - 10 000 рублей;

ОАО - 1000 МРОТ (1 МРОТ равен 100 рублям);

ЗАО - 100 МРОТ (1 МРОТ равен 100 рублям).

При этом ниже указанных размеров уставный капитал не может быть, в противном случае такая организация подлежит ликвидации.

Уставный капитал - это минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Таким образом, основная функция уставного капитала - это гарантировать интересы кредиторов общества.

Многие организации в процессе своей деятельности принимают решение об увеличении своего уставного капитала. Принятие данного решения может быть вызвано различными причинами, например привлечением дополнительных средств третьих лиц, повышением статуса соответствующего юридического лица и т.д.

В любом случае для того, чтобы увеличить свой уставный капитал общество должно провести соответствующую процедуру.

В соответствии со статьей 11 ФЗ «Об АО» и статьей 12 ФЗ «Об ООО» размер уставного капитала общества указывается в его уставе. Соответственно для того, чтобы увеличить уставный капитал общество должно внести изменения в свой устав. Внесение изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала включает в себя следующие этапы:

1) Принятие решения об увеличении уставного капитала общества.

В ООО принятие такого решения отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников. Данное решение принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. В акционерном же обществе более сложная схема. В акционерном обществе уставный капитал может быть увеличен путем:

Увеличения номинальной стоимости акций;

Размещения дополнительных акций.

По общему правилу принятие решения об увеличении уставного капитала отнесено к компетенции общего собрания акционеров АО (принимается простым большинством голосов). Однако устав АО может предусматривать, что увеличение уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций, относится к компетенции совета директоров АО (данное решение принимается единогласно всеми членами совета директоров АО).

В случае если организация состоит только из одного участника (акционера), то принятие данного решения производится данным участником (акционером) самостоятельно.

2) Подача документов в налоговый орган на государственную регистрацию изменений устава юридического лица, вызванных увеличением уставного капитала.

Для проведения соответствующих регистрационных действий организация представляет в налоговый орган следующие документы:

  • Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав организации в связи с увеличением уставного капитала (форма Р13001) с нотариально засвидетельствованной подписью руководителя организации на таком заявлении. При этом заполнению подлежит лист «В» данного заявления.
  • Решение уполномоченного органа юридического лица о внесении соответствующих изменений (протокол общего собрания участников (акционеров) общества, решение совета директоров, решение единственного участника (акционера) общества).
  • Устав организации в новой редакции или текст изменений, вносимых в него.
  • Документ (квитанция) об оплате государственной пошлины за внесение изменений в устав организации (согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса РФ государственная пошлина за данное действие составляет 800 рублей).

    • Налоговый орган производит государственную регистрацию в течение 5 рабочих дней с момента представления ему полного комплекта документов. По результатам регистрации налоговый орган выдает организации свидетельство о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы (устав) юридического лица.

    В зависимости от организационно-правовой формы юридического лица законодательство устанавливает некоторые особенности увеличения уставного капитала. Так, пунктом 4 статьи 28 ФЗ «Об АО» установлено, что решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены:

  • количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа;
  • способ размещения;
  • цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения;
  • форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки;
  • иные условия размещения акций.

    • Кроме того, стоит отметить, что выпуск дополнительных акций согласно ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Стандартам эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг включает в себя следующие этапы:

  • принятие решения о размещении ценных бумаг;
  • утверждение решения о выпуске ценных бумаг;
  • государственная регистрация выпуска ценных бумаг (при размещении акций среди более чем 500 человек необходима также регистрация проспекта ценных бумаг);
  • размещение ценных бумаг;
  • государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

    • Увеличение уставного капитала ООО в соответствии со статьей 17 ФЗ «Об ООО» может производиться следующими способами:

    За счет имущества общества;

    За счет дополнительных вкладов участников общества;

    За счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, если это не запрещено уставом общества.

    В заключение стоит указать, что увеличение уставного капитала общества безусловно является положительным моментом, так как свидетельствует о том, что общество эффективно осуществляет свою деятельность, имеет неплохие доходы, позволяющие ей увеличивать свой капитал. Ввиду этого кредиторы (контрагенты) такого общества являются более защищенными на случай признания такого общества банкротом или на случай его ликвидации. Соответственно все эти указанные моменты повышают привлекательность общества для других лиц.


    Здравствуйте! Нередко возникают ситуации, когда необходимо увеличить или уменьшить уставной капитал компании. Для чего это нужно и какие существуют способы, мы подробно рассмотрим в данной статье!

    Когда и зачем приходится уменьшать уставной капитал компании

    Уменьшить свой может:

    1. Добровольно;
    2. Принудительно.

    Вопреки распространенному мнению, добровольное уменьшение уставного капитала вовсе не говорит о финансовых трудностях в организации. Обычно этот процесс является следствием неоправданно завышенного значения в начале существования компании.

    Согласно закону производить принудительное уменьшение положено:

    1. Если после двух финансовых лет (с даты создания ООО) величина активов оказывается меньше, чем уставной капитал, т.е. предприятие не имеет прибыли и приносит убытки;
    2. Когда разница между уставным капиталом и чистыми активами ООО недостаточна для выплаты доли кредитору.
      Например: допустим, уставной капитал фирмы 20 000 рублей, участник запрашивает выплату доли в 5 000 рублей, но фактические активы ООО на этот момент равны 23 000. В нашем примере уставной капитал общества будет уменьшен минимум на 2 000 рублей;
    3. Если необходимо погасить доли ООО, что не были распределены вовремя.
      Например: участник, имевший от уставного капитала 20% доли, выходит из ООО. Его доля сначала приписывается обществу, но если она не будет израсходована в определенный уставом и законом срок (один год), на ее сумму необходимо уменьшить уставной капитал.

    За нарушение сроков погашения долей штраф не предусмотрен, но регистрирующий орган имеет основания направить иск в суд с требованием ликвидации ООО за нарушение Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

    Способы уменьшения уставного капитала

    1. За счет уменьшения номинальной стоимости долей всех участников ООО. Соотношение долей участников не будет изменено;
    2. Погашением долей ООО. В таком случае стоимость долей остается прежней, возрастает процентное соотношение долей оставшихся в ООО участников;
    3. Сочетанием обоих способов.

    После своего уменьшения уставной капитал ни при каких обстоятельствах не должен стать меньше значения, указанного в Законе об ООО. На 2019 год для большинства видов деятельности минимум — 10 000 руб. Иначе организация должна объявить о своем и ликвидации.

    При уменьшении уставного капитала добровольно — минимум определяется на дату регистрации изменений. Когда уменьшение проходит в обязательном порядке - граница определяется по дате регистрации ООО в государственном реестре.

    Уменьшение допускается не только в денежной, но и в имущественной форме. Например, когда учредитель в дополнение к минимальной сумме капитала вложил недвижимость, то он может вернуть ее в свою собственность актом приема-передачи. Для этого бухгалтер должен оформить выбытие средства и списать его стоимость с бухгалтерского учета.

    С получаемых участниками сумм (или стоимости имущества) организация удерживает , так как взнос, внесенный при , перестает быть собственностью участника, и вследствие уменьшения уставного капитала кредитор получает доход.

    Пошаговая инструкция уменьшения уставного капитала ООО

    1. В ходе собрания учредителей ООО принимается решение об уменьшении уставного капитала (оно должно получить более 2/3 голосов). Обсуждаются изменения, которые необходимо будет внести в ;
    2. За три рабочих дня о готовящемся уменьшении оповещается регистрирующий орган (налоговая), подается заявление формы Р14002 за нотариально заверенной подписью директора ООО;
    3. Публикуются два ежемесячных уведомления в печатном органе (журнал «Вестник государственной регистрации»). По законодательству на 2019 год этого уведомления достаточно, не обязательно оповещать своих инвесторов персонально. В публикации следует указать:
    • Наименование ООО (полное и сокращенное);
    • Адрес, телефон и прочие контакты;
    • ИНН/КПП;
    • Номер ОГРН, и когда он был присвоен;
    • Наименование и адрес регистрирующего органа;
    • Порядок и условия процедуры уменьшения уставного капитала;
    • Условия и порядок действий, при которых кредиторы ООО могут заявить требования о защите своих прав.

    Уведомление можно подать через официальный сайт журнала.

    1. Производится оплата госпошлины (на 2019 год — 800 рублей);
    2. Регистрация изменений в государственном органе. Предоставить:
    • Заявление () с нотариально заверенной подписью;
    • Измененный устав ООО;
    • Утвержденный протокол проведенного собрания учредителей, на котором было одобрено решение об уменьшении уставного капитала;
    • Свидетельство уведомления кредиторов - заверенный директором ООО печатный экземпляр «Вестника государственной регистрации»;
    • Подтверждение уплаты госпошлины.
    1. Получение документов о подтверждении успешного уменьшения уставного капитала (через пять рабочих дней).

    Когда нужно увеличивать уставной капитал

    Поводы увеличения уставного капитала делятся на несколько групп:

    1. Вносит свой вклад новый участник ООО;
    2. Фирма меняет направление своей деятельности, в результате чего минимальное значение уставного капитала возрастает. Например, больше сумма для организаторов азартных игр, банков, страховщиков, производителей водки;
    3. Один или несколько участников ООО желают увеличить собственную долю;
    4. По запросу потенциальных кредиторов и инвесторов (в качестве гаранта их интересов).

    Способы увеличения уставного капитала

    Каждый способ увеличения уставного капитала имеет определенные последствия. Именно от выбранного способа зависит то, изменится ли соотношение и размер долей кредиторов.

    Увеличение уставного капитала за счет имущества

    Обязательным условием такого способа является положительная бухгалтерская отчетность за предыдущий год, так как увеличивать уставной капитал компания будет собственными средствами, без вложений имущества участников ООО. Соответственно, увеличение произойдет на сумму не более стоимости имущества ООО.

    Следовательно, процентное соотношение долей учредителей остается прежним, а их стоимость увеличивается вместе с ростом уставного капитала. Такому решению необходимо набрать 2/3 голосов на собрании участников.

    В данном способе важную роль играет выбор даты изменений. Если сумма имеет значение, стоит прежде всего рассчитать, какой период в бухгалтерии будет самым выигрышным. Увеличение будет производиться исходя из отчетности за год до года текущего.

    Даже в конце года рассматриваться будет не последний квартальный баланс, а отчет за прошлый год. Поэтому в одних ситуациях выгоднее поторопиться и принять решение об увеличении капитала до нового года, а в прочих - лучше подождать начала следующего.

    Процедура увеличения уставного капитала за счет имущества состоит из этапов:

    1. Подготовка к общему собранию. Уведомить участников необходимо за месяц до назначенной даты;
    2. Проведение собрания участников, где обсуждается сумма увеличения и изменения, которые необходимо внести в устав. Все решения обязательно должны быть запротоколированы и заверены;
    3. Регистрация изменений в государственном органе.

    Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников ООО

    • Всех участников - сперва решение должно набрать 2/3 голосов на общем собрании учредителей. Все участники вправе (но не обязаны) вносить вклад;
    • Некоторых участников - в итоге процентное значение долей возрастет у тех участников, кто внесет дополнительные вклады.

    Процедура увеличения капитала будет выглядеть так:

    1. Если вносить дополнительный вклад будет один или несколько участников, первым делом он (они) подают на имя генерального директора ООО заявление о внесении дополнительного вклада. В нем необходимо указать:
    • Стоимость вклада, состав, в котором он будет внесен (денежные средства, акции, недвижимость) и в какие сроки;
    • Объем доли в ООО, которую вносящий вклад в результате хотел бы приобрести;
    • Иные условия.
    1. Участники ООО должны принять и заверить у нотариуса принятые решения об увеличении уставного капитала, а одновременно с ним:
    • Какие изменения будут внесены в устав фирмы;
    • На какую стоимость возрастут доли участников ООО, которые будут вносить вклады (но не более суммы вклада);
    • При необходимости - как будут изменены доли остальных участников.
    1. Соответственно изменениям подготавливается новая редакция устава общества;
    2. Не позднее полугода с момента принятия решения вносятся вклады. Обязательно собираются документы на подтверждение их внесения (чеки, квитанции, платёжные поручения);
    3. Оплата государственной пошлины;
    4. Не позднее 30 дней после внесения вкладов, в ИФНС предоставляется заявление о государственной регистрации изменений и прочие документы.

    Увеличение уставного капитала за счет третьих лиц (новых участников ООО)

    Такой вариант возможен только при условии, что в уставе общества нет противоречащего ему пункта и когда согласие получено от всех участников ООО. Третьему лицу, внесшему вклад, будет предоставлена доля в ООО, таким образом он станет новым участником.

    Этапы процедуры:

    1. Если приходит новый участник ООО с увеличением уставного капитала, то первым делом он подает генеральному директору свое заявление с указанием:
    • Данных лица (Ф.И.О., паспортные данные, адрес, ИНН);
    • Вида, стоимости и сроков внесения взноса;
    • Желаемого статуса в ООО, прав и доли в уставном капитале.
    1. Участники ООО на собрании принимают единогласное решение, заверенное нотариально:
    • Как и на сколько будет увеличен уставной капитал;
    • Будет ли принято в состав ООО новое лицо и на каких условиях;
    • Какие изменения необходимо внести в устав;
    • Как изменятся доли остальных участников.
    1. Подготавливается новая редакция устава;
    2. Оплата государственной пошлины (800 рублей);
    3. Регистрация произведенных изменений в организации - заявление в регистрирующие органы подается в течение 30 дней после принятия решения на собрании.

    Увеличение уставного капитала единственным участником ООО

    Иногда доли ООО не разделены, а принадлежат одному учредителю. Процедура увеличения уставного капитала в компании, где только один участник, не сильно отличается от стандартной:

    1. Решение принимается единолично и оформляется письменно;
    2. За 60 дней вносится вклад, собираются документы, которые подтверждают его внесение. Когда в роли вклада выступает недвижимость, на нее необходимо произвести государственную регистрацию права собственности ООО;
    3. Не позднее чем через 90 дней после вынесения решения об увеличении капитала делаются поправки в уставе ООО;
    4. Представляются документы в налоговую службу.

    Документы для государственной регистрации увеличения уставного капитала ООО в 2019 году

    В регистрирующие органы следует предоставить следующие документы для увеличения уставного капитала ООО:

    1. Заявление (форма P13001). Подписывается лицом, действующим от имени ООО (например, управляющим), подпись заверяется нотариально;
    2. Протокол собрания (в случае единственного участника — решение от его имени);
    3. Нотариально заверенное подтверждение всех принятых решений;
    4. Новый устав (два подлинных экземпляра), или отдельный перечень вносимых изменений;
    5. Документ об уплате государственной пошлины, которая на 2019 год составляет 800 рублей;
    6. Документы, свидетельствующие о внесении всех дополнительных вкладов. Например: приходно-кассовый ордер, чек, банковская справка. Если увеличение производилось за счет имущества ООО: копия бухгалтерского баланса за предыдущий год и расчет текущих активов общества;
    7. Через 5 рабочих дней необходимо вернуться в налоговую за заверенным экземпляром нового устава и листом записи в .

    Важные моменты

    Какие документы необходимо заверять у нотариуса?

    Обязательно должны быть нотариально заверены: протокол собрания, список его участников, перечень всех принятых решений. Подпись директора - если в обществе состоит один участник.

    Какие требования может предъявить кредитор при уменьшении уставного капитала ООО?

    Не позднее 30 дней после второй публикации уведомления об уменьшении уставного капитала кредитор имеет право потребовать:

    • Досрочного выполнения обязательств общества, которые возникли еще до первой публикации (выплата старого кредита, оплата услуг и т.п.);
    • Прекращения действия обязательства, если его выполнение невозможно, и компенсации убытков.

    Суд может оценить требования и отказать в иске, если:

    • Общество докажет, что права заявителя не были нарушены;
    • Общество предоставит достаточно средств для исполнения своего обязательства.

    Что может выступать в роли вклада в уставной капитал ООО?

    Вносить вклады в уставной капитал участники могут в виде денежных средств, акций, облигаций, имущества, недвижимости и даже в форме исключительных прав, подлежащих оценке в денежном эквиваленте.

    Если выбран неденежный вариант, то сначала оценку вклада проводит независимый эксперт, затем оценка утверждается на собрании учредителей. По умолчанию допускается любое имущество, но устав ООО вправе ограничивать допустимый перечень.

    Чем грозит нарушение сроков внесения дополнительных вкладов?

    Когда один или несколько участников не соблюдают временные рамки, установленные для внесения вкладов, то увеличение уставного капитала будет признано несостоявшимся, а кредиторам, успевшим внести свои вклады, будут возвращены все затраченные средства.

    Е сли обстоятельства или реалии бизнеса привели вас к необходимости увеличения уставного капитала, нужно четко соблюдать процедуру, установленную законом. Из статьи вы узнаете, какие механизмы и особенности увеличения уставного капитала существуют, при каких условиях размер уставного капитала имеет существенное значение, в каких формах может проводиться эта процедура, какие активы могут быть источником увеличения. На эти и многие другие вопросы ответит автор.

    Увеличение уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью - многоэтапная процедура. В настоящее время она регулируется Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Для начала необходимо выяснить, с какой целью вообще производится увеличение уставного капитала. Исходя из положений ст. 14 Закона № 14-ФЗ уставной капитал ООО - это совокупность вещей (денег, ценных бумаг либо иного имущества), а также имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, определяющая минимальный размер имущества ООО, гарантирующего интересы его кредиторов. Однако, как следует из анализа законодательства, уставной капитал общества также является источником формирования того имущества, которое будет принадлежать этому обществу на праве собственности, то есть уставной капитал гарантирует не только интересы кредиторов, но и самих участников Общества. Именно право на долю в уставном капитале - основа статуса участника общества. Следовательно, именно это право порождает иные права и обязанности лица как участника ООО, в том числе и право на участие в распределении прибыли от деятельности общества.

    Итак, увеличение уставного капитала чаще всего производится в связи со следующими обстоятельствами (фактами):

    1. Нехваткой оборотных средств

    Денежные средства, внесенные в Уставный капитал Общества, могут использоваться для любых финансово-хозяйственных нужд предприятия и, кроме того, взносы в Уставный капитал не облагаются налогами, такими, как налог на добавленную стоимость и налог на прибыль при получении безвозмездных средств. Иначе говоря, уставной капитал увеличивают в тех случаях, когда у общества не хватает собственных средств для осуществления той или иной деятельности.

    2. Лицензионными требованиями

    Для получения определенных лицензий и разрешений на ведение деятельности законодателем установлены определенные требования к размеру Уставного капитала. К примеру, для получения статуса частного охранного предприятия размер уставного капитала общества на сегодняшний день должен составлять не менее 100 тысяч рублей. И если, к примеру, уже действующему ООО с уставным капиталом 50 тысяч рублей необходимо получить право осуществлять охранную деятельность, участники общества, прежде чем получить лицензию на осуществление данного вида деятельности, должны увеличить уставной капитал как минимум до 100 тысяч рублей.

    3. Вхождением третьего лица в состав Участников Общества. Внося дополнительный взнос в Уставной капитал, третье лицо приобретает права и обязанности участника ООО

    Надо сказать, что увеличение уставного капитала может производиться и по иным причинам. К примеру, при заключении крупных сделок, особенно с иностранными кампаниями, размер уставного капитала часто имеет весьма большое значение, поскольку, как было сказано, именно уставной капитал определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

    Увеличение уставного капитала ООО можно условно разделить на три этапа:

    1. Принятие решения участниками общества об увеличении уставного капитала ООО

    С юридической точки зрения, на этом этапе важное значение имеет соблюдение требований законодательства и Устава общества о порядке принятия соответствующего решения (порядок проведения общего собрания участников, подсчет голосов и т.д.), а также определение самой возможности увеличения уставного капитала, поскольку законодательство устанавливает для увеличения уставного капитала ООО ряд условий:

    • полностью оплаченный первоначальный Уставный капитал, даже если не прошел один год (предусмотренный Договором об учреждении или решением об учреждении) с момента государственной регистрации. В этом случае учредителям просто необходимо погасить свою задолженность по оплате Уставного капитала;
    • сумма, на которую увеличивается уставный капитал за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества;
    • по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества не должна быть меньше его Уставного капитала. В противном случае Общество вообще обязано объявить об уменьшении своего Уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном законом порядке;
    • по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества не должна быть меньше минимального размера Уставного капитала, установленного на момент государственной регистрации Общества. В противном случае Общество подлежит ликвидации.

    2. Вторым этапом является сама передача средств, за счет которых увеличивается Уставной капитал Общества

    Как было сказано, оно может быть произведено путем внесения денежных средств на расчетный счет общества, передачей обществу имущества, а также имущественных прав. Кроме того, увеличение может быть произведено за счет имущества общества. Все эти действия требуют соответствующего юридического оформления.

    3. Третьим, завершающим, этапом при увеличении уставного капитала является государственная регистрация

    Здесь необходимо сказать, что ст. 19 Закона 14-ФЗ установлено, что для третьих лиц изменения, связанные с увеличением уставного капитала, приобретают силу с момента их государственной регистрации. Кроме того, сведения о размере уставного капитала обязательно должны содержаться в уставе. Следовательно, при изменении размера уставного капитала необходимо внесения изменений в устав общества, а согласно Закону № 14-ФЗ изменения в Устав общества также приобретают силу для третьих лиц только после их государственной регистрации. Таким образом, чтобы увеличение уставного капитала состоялось, то есть стало юридическим фактом и повлекло юридически значимые последствия, Общество должно осуществить действия для государственной регистрации, связанной с увеличением уставного капитала. Здесь необходимо соблюсти нормы Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), то есть представить в регистрирующий орган полный перечень необходимых документов, а также соблюсти сроки, установленные Законом № 14-ФЗ для государственной регистрации изменений, связанных с увеличением уставного капитала.

    Итак, Закон № 14-ФЗ выделяет три формы увеличения уставного капитала: увеличение уставного капитала за счет имущества общества, за счет дополнительных вкладов участников и за счет вкладов третьих лиц.

    Увеличение уставного капитала за счет имущества ООО

    Данная форма увеличения уставного капитала регламентирована ст. 18 Закона № 14-ФЗ. Общество с ограниченной ответственностью создается с целью осуществления предпринимательской деятельности, соответственно, оно получает доход в виде имущества. При этом ООО, являясь полноправным субъектом гражданских правоотношений, обладает вещными правами на имущество. И именно за счет такого имущества (либо имущественных прав, приобретенных в процессе осуществления Обществом своей деятельности) происходит увеличение уставного капитала. Следовательно, отличительной чертой данного вида увеличения уставного капитала общества является то, что размер и стоимость имущества общества не увеличиваются. Кроме того, размер и процентное соотношение долей участников общества остаются неизменными, изменяется только номинальная стоимость доли каждого участника.

    Источником увеличения уставного капитала таким способом могут являться только чистые активы Общества, под которым понимается балансовая стоимость имущества общества, уменьшенная на сумму его обязательств. Другими словами, речь идет о реальной стоимости имеющегося у ООО имущества, определяющейся по данным бухгалтерской отчетности за прошедший период.

    Кроме того, при исчислении чистых активов при увеличении уставного капитала из расчета исключается номинальная стоимость уставного капитала общества, а также стоимость резервного фонда.

    В состав активов, принимаемых к расчету, включаются внеоборотные и оборотные активы. В состав пассивов включаются долгосрочные и краткосрочные обязательства по займу и кредитам, кредиторская задолженность, задолженность перед участниками по выплате доходов, резервы предстоящих расходов, прочие краткосрочные обязательства.

    Для того чтобы сумма увеличения отражала реальный, а не фиктивный прирост имущества общества, п. 2 ст. 18 Закона № 14-ФЗ устанавливает, что сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

    Решение об увеличении уставного капитала принимается всеми участниками общества на общем собрании большинством не менее двух третей от общего числа участников. Однако законодательство разрешает увеличить необходимое число голосов для принятия данного решения уставом ООО. Следовательно, если устав содержит специальную норму, то необходимое число голосов может быть увеличено даже до ста процентов. Однако, как следует из п. 1 ст. 18 Закона № 14-ФЗ, уменьшить необходимое число голосов для принятия решения об увеличении уставного капитала невозможно. Таким образом, законодательство гарантирует интересы участников общества.

    После увеличения уставного капитала за счет имущества общества в течение месяца необходимо произвести государственную регистрацию изменений в устав общества и изменений в ЕГРЮЛ.

    Следует отметить, что при государственной регистрации увеличения уставного капитала общества регистрирующему органу необходимо совершить одновременно два регистрационных действия: внесение в ЕГРЮЛ записи в связи с государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (внесение записи в ЕГРЮЛ о новом размере уставного капитала и регистрация самих изменений в устав), и записи в связи с государственной регистрацией изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (внесение в ЕГРЮЛ новых сведений об участниках общества, а именно - о номинальной стоимости их долей).

    Таким образом, в регистрирующий орган необходимо представить следующие документы:

    1. Заявления по формам № Р13001 и № Р14001, рекомендованным ФНС России

    В Заявлении № Р13001 указывается новый размер уставного капитала, в Заявлении № Р14001 указываются новые сведения о стоимости долей участников. Заявления подписываются главой исполнительного органа организации (директором). Подпись на заявлениях удостоверяется в нотариальном порядке.

    2. Новая редакция устава (или изменения к уставу) с указанием нового размера уставного капитала, датированная моментом принятия решения об утверждении новой редакции устава или изменений в устав Общества общим собранием участников

    3. Протокол общего собрания участников общества либо, если в ООО один участник, то решение единственного участника общества.

    Протокол или Решение единственного участника должны содержать решение об увеличении уставного капитала, принятое необходимым числом голосов, решение о внесении соответствующих изменений в устав общества и решение об утверждении изменений в устав либо новой редакции устава.

    4. Бухгалтерский баланс за предыдущий год - копия, прошитая и заверенная печатью и подписью директора

    5. Квитанция об оплате госпошлины за регистрацию изменений

    Спорным вопросом является необходимость представления в регистрационный орган копии бухгалтерского баланса за предыдущий год (баланс). Ни Законом № 14-ФЗ, ни Законом № 129-ФЗ представление данного документа для государственной регистрации не установлено. Кроме того, Закон № 129-ФЗ запрещает регистрирующему органу требовать для регистрации иных документов, кроме тех, что установлены законодательством. Однако на практике регистрирующие органы некоторых регионов требуют представления баланса и отстаивают свою позицию.

    По нашему мнению, требование представления данного документа нарушает законодательство. На практике регистрирующие органы связывают данное требование с положениями второго абзаца п. 1 ст. 18 Закона № 14-ФЗ, в котором сказано, что решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. Но ни один нормативно-правовой акт не устанавливает необходимость представления данного документа в регистрационный орган. Следовательно, отказ в регистрации на основании его непредставления нарушает требования Закона № 129-ФЗ.

    Однако для экономии времени, сил и средств иногда действительно лучше представить один лишний документ, чем получить в регистрирующем органе отказ.

    Впрочем, если отказ уже вынесен, то, конечно, можно обжаловать его в судебном порядке и шансы на успешный исход дела будут очень велики.

    Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов всех его участников

    Вторым способом увеличения уставного капитала ООО является внесение дополнительных вкладов участников общества. Особенностью данного способа увеличения уставного капитала является то, что размер имущества общества увеличивается на номинальную стоимость дополнительных вкладов. Это принципиально отличает данный способ от увеличения уставного капитала за счет имущества общества. Дополнительные вклады можно произвести за счет денежных средств, за счет имущества, а также за счет имущественных прав. При этом при внесении вклада указанные деньги, имущество либо имущественные права переходят обществу. В то же время номинальная стоимость доли участника, внесшего дополнительный вклад, увеличивается на стоимость дополнительного вклада, а действительная стоимость доли пропорциональна номинальной.

    На первом этапе необходимо принять решение об увеличении уставного капитала. Закон № 14-ФЗ устанавливает, что решение об увеличении уставного капитала принимает общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Однако, как и при увеличении уставного капитала общества за счет его имущества, законодатель устанавливает лишь минимум голосов необходимый для принятия данного решения. Устав же общества может увеличить необходимое число голосов для принятия решения по данному вопросу.

    Решением об увеличении должны быть установлены следующие данные:

    Во-первых , определена общая стоимость дополнительных вкладов. Это необходимо в первую очередь для того, чтобы определить, на сколько увеличится уставной капитал общества.

    Во-вторых , решение устанавливает единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. При этом Закон № 14-ФЗ прямо указывает на то, что данное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

    Из этого можно сделать вывод, что, во-первых, сумма, на которую увеличивается номинальная стоимость доли, совсем не обязательно соответствует стоимости дополнительного вклада, но не может ее превышать. Во-вторых, если решение устанавливает именно единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли, то и соотношение долей в уставном капитале не изменяется. Это и закрепляет второй абзац п. 1 ст. 19 Закона № 14-ФЗ, где сказано, что каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Таким образом, процентное соотношение долей в уставном капитале точно такое же, как и соотношение вложений участников в общей стоимости дополнительных вкладов. Следовательно, и соотношение долей после увеличения уставного капитала остается неизменным, а меняется только номинальная стоимость доли каждого участника.

    Законодатель устанавливает общее правило по сроку внесения дополнительных вкладов - два месяца. Однако также законодатель указывает, что иной срок может быть установлен уставом общества. Кроме того, участники, не внося изменений в устав, могут увеличить срок для внесения дополнительных вкладов. Это решение можно принять в отдельно взятой процедуре увеличения вместе с решением об увеличении уставного капитала.

    Далее, не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов, общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. Это второе решение подводит итог по увеличению уставного капитала для участников общества, и с момента принятия данного решения начинает исчисляться месячный срок, установленный Законом № 14-ФЗ для государственной регистрации необходимых изменений.

    Для государственной регистрации всех изменений, как уже было сказано, необходимо совершить два регистрационных действия.

    1. Новая редакция устава (или изменения к уставу) с указанием нового размера уставного капитала, датированная моментом принятия решения об утверждении новой редакции устава или изменений в устав Общества общим собранием участников.
    2. Протокол общего собрания участников (или решение единственного участника) об увеличении уставного капитала, с учетом указанных выше положений, которое данное решение должно содержать.
    3. Протокол общего собрания участников (или решение единственного участника) об утверждении итогов увеличения уставного капитала, а также об утверждении изменений в устав (новой редакции устава).
    4. Документы, подтверждающие 100-процентную оплату дополнительных вкладов (копии).

    В дополнение можно отметить несколько моментов. Протокол общего собрания участников об увеличении уставного капитала, если строго подходить к требованиям закона, представлять в регистрирующий орган не обязательно. Ведь регистрирующий орган вносит изменения в устав. Статья 7 Закона № 129-ФЗ требует представления в регистрирующий орган решения об изменениях в учредительные документы. А это решение принимается одновременно с утверждением итогов увеличения. Следовательно, можно прикладывать в пакет документов только это решение и у регистрирующего органа не будет законного основания для отказа в государственной регистрации.

    Да и регистрирующие органы на практике не всегда требуют решение общего собрания об увеличении уставного капитала. Однако, как уже говорилось, при наличии возможности для экономии времени данный документ стоит представлять для государственной регистрации.

    Что же касается документов, подтверждающих оплату дополнительных вкладов, то здесь присутствует некая правовая коллизия. С одной стороны, Закон № 129-ФЗ запрещает регистрирующим органам требовать какие-либо документы, кроме установленных этим законом. С другой стороны, п. 1.2 ст. 19 Закона № 14-ФЗ требует представления документов, подтверждающих внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов в регистрирующий орган. На сегодняшний момент суды единой позиции по вопросу решения данной коллизии не выработали. Регистрирующие органы требуют представления этого документа в обязательном порядке, мотивируя это тем, что законодательство о государственной регистрации юридических лиц состоит не только из Закона № 129-ФЗ, но и из иных Федеральных законов. На наш взгляд, представление данного документа все же необходимо, тем более что необходимость его представления прямо установлена Законом.

    Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов одного или нескольких участников или третьих лиц

    Данный способ увеличения также имеет несколько особенностей

    1. При внесении дополнительных вкладов одним или несколькими участниками, а также третьими лицами соответственно изменяется не только номинальная стоимость долей участников, но и сам размер долей, а это влечет свои последствия. Ведь от размера доли в уставном капитале общества зависит действительная стоимость доли участника и распределение прибыли от деятельности общества.

    2. При данном способе увеличения уставного капитала может быть изменен состав участников, а именно: в состав участников могут быть включены третьи лица. Тут, правда, необходимо сказать, что законодатель позволяет запретить Уставом общества включение третьих лиц в состав участников. Однако этот запрет Устава, если таковой имеется, можно при необходимости отменить, внеся в Устав соответствующие изменения. Итак, в случае применения рассматриваемого способа для увеличения уставного капитала законодатель требует принятия нескольких решений, притом в отличие от увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех его участников данные решения должны быть приняты единовременно.

    Это решения:

    • Об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада (далее - Заявление). Здесь необходимо отметить, во-первых, что законодатель устанавливает в интересах участников императивную норму, требуя, чтобы данное решение было принято единогласно. Во-вторых, указывает, что конкретно должно содержать Заявление: размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. Законодатель не ограничивает содержание заявления этими положениями, предлагая участникам или третьим лицам указать в Заявлении иные условия внесения вкладов и вступления в общество, оставляя рассмотрение данных заявлений на усмотрение Общего собрания участников.
    • О внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости - решение об изменении размеров долей участников общества. Здесь необходимо обратить внимание на то, что участники должны не только утвердить изменения в устав, но и принять решения о положениях в уставе не содержащихся, а именно: об изменении размера и стоимости долей участников в связи с увеличением уставного капитала. Данное решение тоже принимается единогласно всеми участниками общества.
    • О принятии третьих лиц в общество. Данное решение также принимается единогласно. Кроме того, закон прямо указывает, что номинальная стоимость доли лица, вступающего в общество, не может быть больше, чем стоимость его вклада в уставной капитал.

    Большое значение имеет то, что согласно положениям Закона № 14-ФЗ третьи лица получают статус участников не с момента принятия соответствующих решений участниками общества, а с момента государственной регистрации изменений, связанных с увеличением уставного капитала. Следовательно, все решения, указанные выше, участники принимают в старом составе.

    Закон № 14-ФЗ устанавливает срок в 6 месяцев с момента принятия решения для внесения вкладов участниками или третьими лицами. С момента внесения последнего вклада начинается месячный срок для государственной регистрации соответствующих изменений.

    Для государственной регистрации всех изменений также необходимо совершить два регистрационных действия.

    В связи с этим в регистрирующий орган необходимо представить:

    1. Заявления по формам № Р13001 и № Р14001, рекомендованным ФНС России. В Заявлении № Р13001 указывается новый размер уставного капитала, в Заявлении № Р14001 указываются новые сведения о стоимости долей участников. Заявления подписываются главой исполнительного органа организации (директором). Подпись на заявлениях удостоверяется в нотариальном порядке.
    2. Новую редакцию устава (или изменения к уставу) с указанием нового размера уставного капитала, датированную моментом принятия решения об утверждении новой редакции устава или изменений в устав Общества общим собранием участников.
    3. Протокол общего собрания участников (или решение единственного участника) об увеличении уставного капитала с учетом указанных выше положений, которое данное решение должно содержать.
    4. Квитанцию об оплате госпошлины за регистрацию изменений.
    5. Документы, подтверждающие 100-процентную оплату дополнительных вкладов.
    6. Документы на оценку неденежных вкладов в уставный капитал (если таковые имеются).

    При создании общества с ограниченной ответственностью капитал многих российских фирм составляет 10 000 рублей, при этом в данную сумму входят только доли учредителей. Когда компания расширяется и планомерно следует стратегии развития, она может нуждаться в увеличении уставного капитала. Но как это сделать, не нарушив законодательство в 2018 году?

    Вы узнаете:

    • Какие требования предъявляются к уставному капиталу в 2018 году.
    • В каких случаях необходимо увеличение уставного капитала ООО.
    • Какие способы увеличения уставного капитала существуют.

    Требования к уставному капиталу

    1. Размер уставного капитала компании должен составлять не менее 10 тыс. рублей. Максимальное вложение не должно превышать собственные средства компании, т. е. чистые активы. Минимальная сумма должна вноситься именно деньгами (п. 2 ст. 66.2 Гражданского кодекса РФ).
    2. Если говорить о структуре уставного капитала, то она может принимать различные формы. Однако все имущество, внесено в уставной капитал, должно быть оценено в денежном эквиваленте. Информация о том, какое имущество не может быть принято в качестве взноса в уставной капитал ООО, может быть указана в уставе компании.
    3. До того как зарегистрировать ООО, согласно п. 4 ст. 66.2 Гражданского кодекса РФ, обязателен взнос, который составляет 75 % от всей суммы уставного капитала, указанной в заявлении. Остальные 25 % необходимо внести в течение следующего года.
    4. Что касается долей вложения участников, вносятся они в соответствие с достигнутыми договоренностями. Однако на это отводится не менее четырех месяцев (п. 1 ст. 16 ФЗ № 14-ФЗ).

    Мнение эксперта

    Минимальные размеры реальной роли не играют

    Вениамин Яковлев ,

    председатель Совета по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства при Президенте РФ, доктор юридических наук, профессор

    Минимальная сумма уставного капитала, которая действует на данный момент (для ООО – 10 тыс. руб., для ОАО – 100 тыс. руб.) по факту не влияет на обеспечение нормального правопорядка. Совет по кодификации гражданского законодательства и Минэкономразвития России вынес предложение увеличить минимальный взнос уставного капитала. Согласно данному предложению, для ООО сумма будет составлять около 250 тыс. руб., а для ОАО – 3 млн руб. Также при открытии организаций планируется предоставление рассрочки на формирование уставного капитала.

    В каких случаях необходимо увеличение уставного капитала ООО

    Конечно, каждый преследует свои цели, когда принимает решение об увеличении уставного капитала ООО. Кто-то таким образом вносит вклад в бизнес либо материальными средствами, либо имуществом. А кто-то производит перевод состояния организации. Никаких различий при регистрации подобных изменений нет. Они существуют только в том случае, если увеличение производится посредством третьих лиц или самими учредителями. Когда увеличение происходит за счет участников общества, требуется его подтверждение участниками общего собрания.

    Итак, когда же стоит увеличивать уставной капитал? Ниже приведены шесть случаев, в которых это необходимо сделать.

    1. Принятие нового участника в ООО и внос его доли в уставной капитал.
    2. Если капитал общества не соответствует нормам действующего законодательства (ФЗ №312 от 31.12.2008). В случаях, когда общество имеет капитал менее 10 000 рублей, они обязаны привести его в соответствие с установленными нормами.
    3. Если ООО занимается продажей алкоголя в розницу, сумма уставного капитала должна составлять не менее 1 млн руб.
    4. Если в Обществе появляется дополнительный род деятельности, который требует другого минимального размера капитала.
    5. Увеличенный уставной капитал дает преимущество, когда возникает потребность в .
    6. Кроме того, ООО стремятся увеличить уставной капитал в целях дальнейшего роста организации. Каким образом? Сумма уставного капитала общества отразится на отношении кредиторов и потенциальных заказчиках к вашей компании. Так, внушительный уставной капитал компании вызовет больше доверия.

    Обратите внимание: увеличение уставного капитала возможно только в том случае, если каждый учредитель общества внес свою долю в полном размере согласно изначальным договоренностям.

    Пути увеличения уставного капитала ООО

    Каждая организация может выбрать, каким методом по увеличению капитала она будет пользоваться. Если обратиться к Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ, то можно увидеть три метода.

    1. Увеличение капитала за счет имущества общества.
    2. Вклады в организацию осуществляются посредством учредителей общества.
    3. За счет третьих лиц, вступающих в ООО.

    Увеличение уставного капитала за счет имущества ООО

    При использовании этого варианта важно помнить о двух моментах. Во-первых, увеличение происходит лишь в том случае, если возрастает сумма взноса участника, а не просто происходит обмен долями между учредителями. Во-вторых, увеличенная сумма капитала не должна превышать стоимость ресурсов организации, а также резервный фонд. Стоимость ресурсов еще можно назвать чистыми активами. Они, в свою очередь, высчитываются так: из суммы всего имущества ООО вычитается сумма всех обязательств.

    Чтобы добиться увеличения уставного капитала посредством имущества организации, необходимо согласие на это 75 % участников общества. Но перед тем как приступить к этому процессу, нужно посмотреть на отчет бухгалтерии, который велся на протяжении прошлого года. И, соответственно, отталкиваться от него.

    Для проведения этой операции будут необходимы некоторые документы. А именно:

    1. Протокол об увеличении уставного капитала, который должен быть утвержден.
    2. Копия баланса за прошедший год.

    Увеличение уставного капитала за счет вкладов участников

    На это имеет право любой член общества. Увеличить уставной капитал компании за счет собственных вкладов может как группа, так и один участник ООО. Если говорить о долях учредителей, они меняются только тогда, когда уставной капитал увеличивает один или несколько участников. Когда же вклад вносит каждый учредитель, происходят изменения лишь в номинальной стоимости доли на сумму, которую внесли дополнительно.

    В первом случае, когда вклад делает единственный участник или некоторые, пишется заявление генеральному директору. В нем участник указывает размер суммы, которую готов внести в уставной капитал, говорит, и желаемый размер увеличения его доли. Кроме этого, его заявление выносится на обсуждение общего собрания. Если принято положительное решение о распределении долей между участниками и его поддержали все члены общества, решение вступает силу.

    Во втором случае, когда увеличение УК осуществляется всеми учредителями, решение о дополнительных вложениях также обсуждается на общем совете Общества. Но если в первом случае необходимо единогласное решение, то здесь потребуется две трети голосов участников, которые вынесут решение в пользу повышения уставного капитала.

    Но как быть тем учредителям, которые выносили решение против дополнительного вложения? Если они не внесли установленную дополнительную сумму, то могут выйти из общества и получить свою долю.

    Приведем пример увеличения уставного капитала ООО при внесении дополнительного вклада одним из участников.

    Возьмем, к примеру, Общество, в котором существует всего два участника: Алексеев А.С. и Иванов П.Н. Размер уставного капитала составляет минимум – 10 тыс. рублей. Доли участников разделены пополам. Каждый из них имеет 50 % капитала, номинальная стоимость доли, соответственно, – 5 000 рублей.

    Один из участников, предположим, Иванов П.Н. принял решение об увеличении уставного капитала на сумму 15 000 рублей. И теперь его доля составляет уже не 50 %, а 80 %. Так как второй участник ООО не возражал, никаких трудностей не возникло. Впоследствии доли участников стали такими:

    У Иванова П.Н. она составляет 80 %, номинальная стоимость – 20 тыс. рублей;

    А у Алексеева А.С – 20 % с номинальной стоимостью в 5 тыс. рублей.

    Если ООО включает в себя одного единственного учредителя, увеличение уставного капитала также возможно. Так как его доля и так составляла 100 %, возрастает только ее номинальная стоимость.

    Если говорить о сроке, в течение которого необходимо сделать дополнительный взнос единственному учредителю, он не должен превышать более шести месяцев, с тех пор как было принято решение. Такой же срок предоставляется и для третьих лиц.

    Увеличение уставного капитала третьим лицом

    Прежде чем увеличивать капитал с помощью третьих лиц, нужно узнать, есть ли разрешение на это в уставе ООО. Если все в порядке, то дальше нужно действовать следующим образом. Для начала, как и в остальных случаях, необходимо заявление, обращенное к генеральному директору новым участником ООО. Естественно, он должен указать свои идентификационные данные. Но кроме них обязательно указать информацию:

    • о сумме взноса;
    • о том, на протяжении какого времени будет внесена сумма, и каким образом;
    • о желаемой доле в уставном капитале.

    Затем организуется общее собрание участников ООО, которое обсуждает вопросы, связанные с принятием нового члена.

    • Во-первых, следует ли включать нового участника в свою организацию и добиваться увеличения уставного капитала посредством третьего лица.
    • Во-вторых, какова будет доля нового участника.
    • В-третьих, какими в результате станут размеры долей остальных учредителей Общества.
    • В-четвертых, какие коррективы нужно будет внести в устав вследствие увеличения капитала.

    Решение о принятии учредителя, его доли и о размерах долей других учредителей компании должно быть принято единогласно. А вот для согласия на внесение изменений в устав потребуется 75 % голосов участников ООО. Если ООО состоит из единственного учредителя, он в праве сам принимать решение и оформлять вхождение в общество нового лица.

    Как и в случае с внесением дополнительного капитала за счет участников ООО, третьему лицу предоставляется полгода после принятия решения на то, чтобы сделать взнос. Он может сделать это и раньше в зависимости от того, какой срок указан в заявлении.

    Необходимые документы для подготовки заявления на увеличение уставного капитала ООО

    1. Регистрационный (ОГРН) и идентификационный (ИНН) номер ООО.
    2. Выписка из ЕГРЮЛ, утверждающая размер уставного капитала и долей учредителей общества.
    3. Паспортные данные генерального директора организации, третьих лиц, которые планируют войти в ООО, если это физические лица (для юридических лиц – ОГРН и ИНН).
    4. ИНН директора, учредителей и третьих лиц.

    Документы для госрегистрации увеличения уставного капитала ООО в ИФНС

    1. Заявление Р13001, заверенное нотариусом.
    2. Заявление о вхождении в организацию от всех новых лиц, вступающих в ООО. На заявлении должна быть отметка о получении, подпись и печать генерального директора.
    3. Решение об их вхождении, указание нового распределения долей, утверждение новой редакции устава.
    4. Документы, фиксирующие взнос своей доли в уставной капитал третьими лицами.
    5. Квитанция об оплате госпошлины за внесение изменений в устав.
    6. Новая редакция устава ООО (лист изменений к уставу, два экземпляра).
    7. Документ об оценке имущества, вносимого в уставной капитал.

    Документы для заверения нотариусом заявления на увеличение уставного капитала ООО

    1. Свежая выписка из ЕГРЮЛ.
    2. Действующий устав.
    3. Свидетельства ОГРН и ИНН.
    4. Протокол об утверждении генерального директора.

    Перед тем как пойти к нотариусу, нужно позаботиться о получении выписки из реестра.

    Увеличение уставного капитала ООО: пошаговая инструкция

    Шаг №1. Уведомляем участников.

    Все участники должны быть в курсе того, что будет проведено общее собрание на тему увеличения уставного капитала организации. Оповещают участников за месяц до встречи.

    Шаг №2. Проводим собрание собственников.

    На этом собрании решается:

    • Вопрос об увеличении уставного капитала компании.
    • Кто (что) является источником вложенных средств в общий капитал.
    • Какова сумма вложения.
    • Как будут распределяться доли между всеми учредителями.
    • Какие коррективы нужно внести в устав.

    Шаг №3. Формируем необходимый комплект документов.

    Когда внутри организации принято решение об увеличении капитала, следует добиваться официального подтверждения принятых изменений. Соответствующие документы следует подать в ФНС.

    Для варианта изменения капитала за счет нераспределенной прибыли и резервного фонда, то есть за счет имущества ООО:

    1. Копия баланса Общества, приложенная к протоколу собрания (также два образца).
    2. Новая редакция устава ООО.
    3. Заявление Р13001.

    Для способа изменения капитала за счет нового дополнительного взноса участников общества:

    1. Протокол решения об увеличении уставного капитала ООО в двух экземплярах. Также нужно внести информацию, касающуюся изменений в номинальных долях участников.
    2. Протокол внесения вкладов участниками ООО.
    3. Заявление участников ООО о внесении вклада в капитал. Здесь должны быть оговорены крайние сроки внесения вклада.
    4. Как уже говорилось выше, взнос может делаться в форме имущества. Поэтому потребуется акт независимой оценки вносимого имущества.
    5. Новый устав (два экземпляра) и заявление Р13001.

    Для способа увеличения уставного капитала с привлечением новых учредителей (третьих лиц):

    1. Протокол собрания, который подтверждает вхождение третьих лиц в ООО.
    2. Протокол, содержащий согласие на повышение уставного капитала, и номинальные стоимости долей учредителей.
    3. Заявление о вхождении в организацию от всех новых лиц, вступающих в ООО.
    4. Акт оценки имущества, если вклад в уставной капитал делается в данной форме.
    5. Документ, подтверждающий факт осуществления взноса запланированной суммы, полученный в банке, либо акт приема-передачи, если речь идет об имуществе.
    6. Новая версия устава в двух экземплярах.
    7. Заявление по форме Р13001.
    8. Решение об утверждении итогов внесения в уставный капитал в двух экземплярах.

    Каждый экземпляр документов должен быть подписан. В заявлении ставится подпись директора, а затем оно сшивается. При подписании заявления должен присутствовать нотариус.

    Шаг № 4. Передаем документы в налоговую.

    Нецелесообразно долго не подавать документы в налоговую службу. Самый последний срок для возможности их подачи – месяц со дня общего собрания участников ООО.

    За внесение изменений необходимо оплатить госпошлину.

    Документы, которые необходимо подать в ФНС:

    1. Заявление по форме Р13001.
    2. Протокол решения об увеличении капитала в двух экземплярах.
    3. Протокол, в котором участники ООО утвердили внесение средств или имущества в капитал (два экземпляра), а также новый устав (две копии).
    4. Документы из банка, подтверждающие пополнения счета.
    5. Акт оценки имущества, вносимого в уставной капитал компании.
    6. Квитанция об оплате госпошлины.

    Письмо ФНС от 25 сентября 2013 года N CA-3-14/3512@ гласит, что документы, подаваемые на регистрацию, не нуждаются в прошивке. Устав и протокол, содержащие в себе больше, чем одну страницу, можно закрепить скрепками либо степлером. Прошивкой заявления Р13001 занимается нотариус.

    В том, как сформировать квитанцию для оплаты госпошлины, вам поможет разобраться сервис ФНС. Готовую квитанцию следует распечатать и оплатить. В каком банке вы будете производить оплату, не имеет значения. Сумма госпошлины составит 800 руб. После оплаты квитанция прикрепляется к верхнему краю заявления.

    Чтобы заверить свою подпись в заявлении, генеральный директор ООО обращается к нотариусу, взяв с собой необходимые документы, о которых говорилось выше. От участников общества не требуется присутствие во время этого процесса, как и при подаче документов в налоговое учреждение.

    Должностное лицо налоговой службы обязано предоставить доверенность, подтверждающий акт вручения документов от заявителя.

    Через 5 рабочих дней директор снова обращается в налоговую службу, где ему выдают:

    1. Новый устав ООО, в котором имеется печать налоговой (один образец).
    2. Лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий увеличение уставного капитала ООО.

    Примите к сведению, что согласно приказу ФНС от 13 ноября 2012 г. N MMB-7-6/843@ выдается только лист записи ЕГРЮЛ. Согласно другому приказу Минфина России от 26.12.2013 N 139н выписка из ЕРРЮЛ больше выдаваться не будет.

    Шаг № 5. Уведомляем свой банк.

    Ваш банк тоже должен быть уведомлен о внесенных изменениях. Вот какая документация вам потребуется для банка:

    • Протокол решения об увеличении уставного капитала ООО.
    • Новый устав ООО.
    • Лист записи из ЕГРЮЛ.

    Как заполнять заявление по форме Р13001

    • Если заявление заполняется от руки, то нужно воспользоваться черной ручкой. Писать печатными заглавными буквами. Когда заявление заполняется в электронном виде, также следует придерживаться определенных требований заполнения. Шрифт – Courier New, высота – 18 пунктов.
    • Копии или подлинники ИНН не обязательны. Но если у участников или руководителя имеется ИНН, их следует оказать в заявлении. Кроме того, нужно помнить о правильности заполнения, иначе вам будет отказано в регистрации.
    • Что касается указания адресов, они заполняются согласно с требованиями к сокращения адресных объектов.
    • Двусторонняя печать не принимается.
    • Не нужно нумеровать и включать в состав заявления незаполненные листы и незаполненные страницы многостраничных листов.
    • Прежде чем заявление будет подано на госрегистрацию, в отведенном для этого месте ставится подпись генерального директора в присутствии нотариуса. Ф.И.О и подпись ставятся вручную ручкой с черной пастой. Нотариус также прошивает готовое заявление.

    Мнение эксперта

    Нужно ли собственнику платить налоги в связи с изменением уставного капитала

    Елена Муратова,

    руководитель налоговой практики компании Русский консалтинговый клуб в Москве

    Хотелось бы упомянуть об одном очень важном нюансе. Если в случае перерасчета капитала оказалось, что он увеличен и акционеры получают увеличенную долю, то подоходный налог в данном случае не взимается. Об этом подробно говорится в пункте 19 статьи 217 Налогового кодекса РФ. Однако не дается никаких пояснений о нераспределенной прибыли. Можно сделать вывод, эта прибыль является доходом акционеров, а значит, облагается НДФЛ.

    Однако на практике дела обстоят несколько иначе. Например, если рассмотреть вынесенное решение ФАС Северо-Западного округа от 23.04.2008 по делу № А26-3819/2007я. Дело заключалось в том, что единственный учредитель увеличил размер капитала компании, пустив в ход нераспределенную прибыль. Налоговый комитет вынес решение об уплате налога НДФЛ, однако в ходе судебного разбирательства это решение было отменено по причине того, что собственник не производил отчисления себе, а приумножение капитала было зафиксировано документально.

    И это далеко не единственный случай. Поэтому в случае попытки налоговой службы начислить вам штраф после увеличения капитала, смело обращайтесь в суд.

    Какие проводки используются при увеличении уставного капитала

    Проводка: Дебет 75-1 – Кредит 80 – отражение увеличения уставного капитала при внесении изменений в учредительные документы за счет дополнительных вкладов учредителей.

    Проводка: Дебет 83/84 – Кредит 80 – увеличение за счет собственных средств.

    Проводка Дебет 51 – Кредит 75-1 – показывает поступление денежных средств.

    Проводка Дебет 07, 08-4, 08-5-Кредит 75-1 – поступление оборудования, основных средств, .

    Проводка Дебет 10, 41 – Кредит 75-1 – для увеличения за счет материально-производственных запасов, запасов сырья, полуфабрикатов.

    Проводка Дебет 58-1, 58-2 – Кредит 75-1 – отражает поступление ценных бумаг.

    Когда нельзя увеличить уставной капитал

    Существуют случаи, когда невозможно увеличить уже имеющийся капитал. Вот некоторые из них:

    • Не была внесена в полном размере сумма, установленная в качестве первоначального взноса учредителей ООО.
    • Средства, которые хотят внести с целью увеличения капитала, Превышают за допустимую сумму, т. е. разницу между себестоимостью чистых активов и суммой капитала и резервного фонда.
    • Чистые активы стали меньше размера уставного капитала. В этой ситуации необходимо либо уменьшать имеющийся капитал, либо, наоборот, пополнять его за счет учредителей или третьих лиц.

    Информация об экспертах

    Вениамин Яковлев , председатель Совета по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства при Президенте РФ, доктор юридических наук, профессор.

    Елена Муратова, руководитель налоговой практики компании Русский консалтинговый клуб, Москва. «Русский консалтинговый клуб». Сфера деятельности: правовой консалтинг (корпоративный, налоговый, международный), юридическая защита активов. Форма организации: ООО. Месторасположение: Москва. Численность персонала: 26. Основные клиенты: 1-й Процессинговый банк, группа компаний «Профи центр инвест», компании «Арт-билдинг», «Разгуляй», РБК, B. Tween Invest, Eastway Capital, Energoplan, Kapsch TrafficCom, Vantage Club.

    Уставный капитал - это сумма средств или собственность, которую учредители внесли во время регистрации общества с ограниченной ответственностью.

    Участники ООО таким образом оплачивают свое право деятельности в рамках общества . Этот вклад фиксируется в учредительных документах и является гарантией полноценного функционирования общества.

    В целом, размер уставного капитала отражает платежеспособность ООО , что защищает участников этого общества и гарантирует интересы кредиторов.

    Определение и состав

    Уставный капитал может состоять из денег, ценных бумаг, а также других материальных ценностей и имущественных прав. В случае внесения вклада правами на имущество, участник должен обязательно прибегнуть к независимой экспертизе, которая оценит его размер. К таким вкладам можно отнести права аренды и даже патенты на изобретения.

    С недавнего прошлого эксперт оценивает любое имущество, независимо от его стоимости . В этом случае сумма уставного капитала может быть условна с экономической стороны, имеющая лишь учетно-бухгалтерский смысл.

    Однако с юридической точки зрения такие вклады гарантируют безопасность своим участникам.

    Оплата долей участников происходит в сроки, оговоренные в учредительных документах, но в любом случае длительность внесения средств не должна превышать четыре месяца . Этот срок был установлен законодательством и может меняться только в меньшую сторону. В противном случае неоплаченная часть доли переходит к остальным участникам.

    Есть более щадящий вариант: при просрочке взноса участнику предлагается выплатить штраф, который установлен заранее и зафиксирован в учредительных документах .

    Минимальный размер уставного фонда составляет:

    • для ООО - 10 тыс. рублей;
    • для непубличного акционерного общества - 10 тыс. рублей;
    • для публичного акционерного общества - 100 тыс. рублей;
    • для государственного предприятия - 5000 МРОТ;
    • для муниципального унитарного предприятия - 1000 МРОТ;
    • для вновь регистрируемого банка 300 тыс. рублей.

    Условия при ликвидации компании

    При закрытии предприятия нужно помнить, что это длительный многоэтапный процесс , который займет немало времени. Важно сделать все правильно, чтобы избежать штрафов.

    Так же, как и уменьшение УК, ликвидация может быть добровольной и принудительной. В первом случае решение принимается собранием акционеров, на котором назначается ликвидационная комиссия.

    Ликвидатор будет следить за тем, чтобы долги предприятия были выплачены своевременно и не пострадал порядок оформления нужной документации. Он же сообщает в налоговую инспекцию о необходимости ликвидации общества.

    Затем следует публикация в СМИ и выявление задолженности у компании. И только после расчета с кредиторами и составления ликвидационного баланса происходит распределения между акционерами их доли в уставном капитале.

    В случае спорных вопросов, касающихся раздела имущества и т.д., объект спора продается с торгов и полученную прибыль участники компании делят между собой в зависимости от своей доли.

    Насильная (принудительная) ликвидация общества происходит в случае убыточности предприятия, продолжительного отсутствия деятельности или достижения всех поставленных первоначально задач.

    Как рассчитать

    Размер УК зависит от рода деятельности предприятия . Для общества с ограниченной ответственностью минимальный размер капитала уже не один год составляет 10 тыс. рублей .

    Величина уставного капитала записывается в договоре. В качестве уставного фонда законодательство позволяет использовать не только денежные средства, но и различные виды имущества.

    Запрещается вкладывать в уставной капитал право аренды участка земли, леса. При получении имущества в ходе программы поддержки предпринимательства РФ, право на него также нельзя использовать в УК.

    Система, по которой можно правильно оценить имущество участников, была принята два года назад . До этого процедура оценки допускала нарушения, поскольку проходила без проверки. Сейчас оценкой любого имущества занимается независимый эксперт.

    Рекомендуется уставный капитал оплатить. Процедура оплаты очень упростилась за последние годы, к тому же сократилось время — с года до четырех месяцев со дня регистрации общества. Акционерные общества создают и так называемый резервный капитал, который существует за счет добровольного выделения средств из прибыли акционеров.

    Какова сущность уставного капитала? Подробности — на видео.